莫辛烈(张洪睿 饰)派工兵上前钳断铁丝网，但被地雷炸伤，自己拿着排雷工具为敢死队排出一条安全线路。武少雄(王建福 饰)不幸踩到地雷，莫辛兰(裘晓洁 饰)用刀帮武少雄排掉地雷，冲上前与莫辛烈汇合。莫辛烈带人突破山下防线，端掉一个一个碉堡、杀日军，一步一步艰难的往山顶杀，日军防守坚固，艾师长亲自带着战士冲上来，莫辛烈等人和艾师长里应外合，松本带着日军追到莫辛烈等人的所在地。段成林受伤，但幸被身上硬器挡住子弹，没有大碍。莫辛烈派段成林和武少雄死守碉堡，阻截敌军增援部队，自己带兵冲上前线，向昆仑关进攻。经过一番激战，于大强和段成林因受伤被困在暗堡，但仍然尽最大能力与敌人鏖战，于大强牺牲在暗堡口，段成林抱着几枚手榴弹引来一批日军和他们同归于尽。韦纯(王瑞子 饰)和莫辛兰与日军厮杀，手部受伤，幸得莫辛烈及时解救。武少雄左臂负伤。敌军在昆仑关布有多处暗堡，莫辛烈武少雄等人久攻不下，家强等学生军队员扛着炸药包相继倒在冲向暗堡的路上。杀猪匠拼死拿起炸药包，用生命将敌军暗堡炸毁。武少雄带着学生军以惨重代价又炸毁了日军的装甲车。莫辛烈和武少雄从旁偷偷在敌军坦克
