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众人与坂田交火，坂田一心要歼灭莫辛烈(张洪睿 饰)，黄十万因之前弟兄被杀，要杀几个小日本报仇。但坂田形成包围之势，场面无法控制，幸好李鸣生(王品一 饰)带着国军及时赶到。韦纯(王瑞子 饰)建议黄十万的土匪团队加入莫辛烈的敢死队，黄十万要求做副队长，莫辛烈一口答应。石匠(金钊 饰)缴获一挺机枪，莫辛烈开心不已。韦纯生气莫辛烈只顾缴枪不理她，莫辛烈向韦纯表白，对韦纯说打完昆仑关再添上一喜就娶她。
