一波未平，一波又起，马占山(李幼斌 饰)的儿子马奎(李京鸿 饰)狼狈的逃回黑河马宅，带来了一个坏消息——马占山的老母亲被山中土匪靠山王绑架，马占山意识到这是土匪与日本人勾结，目的是为了要挟自己。马占山决意肃清匪患，经过一番斗智斗勇，马占山带领手下弟兄，以闪电手段，浇灭了整山土匪，并收编靠山帮匪众为木帮连，但是，自己的老母亲，却不幸命丧土匪和日本人之后，马占山痛定思痛在灵堂内发誓，一定厉兵秣马，将日本人，赶出东三省。远在数百里外的齐齐哈尔，省政府的一帮官员们也再为日本人而伤脑筋，直到总参谋长谢柯掷地有声的向大家说了一句话：千军难挡马占山！
