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孙大海(吴险峰 饰)对马占山(李幼斌 饰)感恩戴德，智降土匪，为马占山拉来了一支队伍。与此同时，马占山收编的爱国学生，组建了一支青年队伍——学生连，而首当其中的，就是如何训练这批学生兵，训练学生兵的任务落到了海山的头上，马占山给海山的任务是，战场不许死一人。黑木准备提前实施自己的计划，为了万全起见，黑木让和子送樱子出城，却不想，两人出逃之时，被卫队长杜海山带领的士兵发现。
