巡防团损失惨重，周景恒(康磊 饰)告诉雨侬夏岚要生孩子了。卢绍毅闻言非常激动。陈副官请命悄悄潜伏，然而被日军发现，几人壮烈牺牲。此时多旺带着桐寨的兄弟赶来增援，孙砚心(潘宏梁 饰)一心要找到炸药，周景恒把宋雨侬带到宋夏岚(卢茜 饰)那里，宋夏岚历经艰辛产下一个女儿。周景恒不幸受伤但仍极力保护宋夏岚。卢绍毅来到宋夏岚藏身的房间，担忧激动地紧握宋夏岚的手，他鼓励宋夏岚一定要坚强，宋夏岚终于再次产下一女。围攻的日军越来越多，周景恒和卢绍毅并肩作战，周景恒让卢绍毅带着宋夏岚离开，卢绍毅知道离开是不可能的，当即决定让宋雨侬带走两个孩子。直到这一刻，卢绍毅向周景恒道歉。柴天禾(张戈 饰)带着日军用机枪扫射了卢绍毅、周景恒和宋夏岚三人。此刻卢守云无意间救下腹背受敌的周占雄(晋松 饰)。这对昔日的冤家此刻并肩作战，两人战至最后打完所有子弹后被柴天禾包围。等柴天禾等人走近时，他们拉开手里的手雷与日军同归于尽。孙砚心看看手表上的时间知道一切都完了。国军成功炸毁惠通桥，阻断日军的计划。孙砚心绝望地切腹自尽了。三年后，抗日战争胜利。玲珑镇百姓在街上载歌载舞。
