文娟(舒畅 饰)以进步学生的面目出现，与余丽平共同设法试探刘合廷(马文忠 饰)。 地下党员老何引起了特务的注意。江竹筠(丁柳元 饰)正准备通知他转移，却眼睁睁看着他被特务带走了。地下党得知后决定营救老何，并由刘合廷出面，利用余丽平“表哥”的关系花一百块大洋把老何救了出来。事后，余丽平拿出“剩下”的五十大洋退还给刘合廷，结果刘合廷把钱私自留了下来。余丽平意识到，刘合廷完全上钩了。 老何被营救出来后，身后却时时跟着尾巴。地下党决定将老何转移出重庆，江竹筠经不住老何妻子亚兰的哭求，私下让她见到了即将离开重庆的老何。事后，江竹筠请彭咏梧(胡亚捷 饰)处分自己，但彭咏梧却十分理解地原谅了她。 老何离开后，又有四名同志被捕。营救任务再次落在刘合廷身上，刘合廷又让余丽平出手相助。余丽平“救”出人后，又让刘合廷把“剩余”的钱私留了下来。
