刘合廷(马文忠 饰)在余丽平的“教育引导”下，生活上越来越腐化。彭咏梧(胡亚捷 饰)、江竹筠(丁柳元 饰)夫妇却因为把钱用于党的活动而在生活上日益拮据。文娟(舒畅 饰)发现江竹筠靠典当衣物来供养寄养在人家的孩子时，内心有所触动。 江竹筠和假扮成军官的地下党员杨思立，利用卡车将纸张油墨运往修理厂内隐藏，结果被敌人查获。杨思立为此遭到追捕，幸亏及时脱逃。《挺进报》由油印改为铅印的设想，只得搁浅。在江竹筠的坚持下，文娟被排除出《挺进报》的工作圈子。徐鹏举(姚安濂 饰)得知后下令追查化名的江竹筠。 电力局工人刘同和被警察局副局长的侄子段流在沙磁区殴打致死，电力工会决定组织游行示威，表示抗议。徐鹏举得知后，打算用欲擒故纵的办法，借此发现“大鱼”。文娟则趁机试探刘合廷，刘合廷表面不动声色，心里却想借此机会再出风头。
