孔阁臣(冯恩鹤 饰)后悔，悄悄联络小队长刘礼及部下准备反正，被日军识破，刘礼及所有士兵牺牲，孔阁臣被宋兴义(胡高峰 饰)所杀。孔廷栋(雷雷 饰)祭奠父亲，为其最后结局庆幸。
李淑蔚(秦海璐 饰)为孟云霄(王新军 饰)熬粥，火凤凰(李彩桦 饰)吃醋，亲自采燕窝熬粥，却不堪下喉，弄出笑话。孟云霄继续养伤。在神北城开赌馆为掩护的岳文奏琴被大羽三郎(朱瑞祥 饰)听到，大羽强迫岳文任伪县长。岳文应承，韦二虎(刘晓龙 饰)恨岳文无气节。
孟云霄被李淑蔚吸引，火凤凰醋意大发，双方矛盾尖锐化。岳文送来情报，日军大量集结，扬言要荡平凤凰山。孟云霄整编独立纵队，刀疤脸变成小队长，不满。张开江(韦亦波 饰)趁机离间，刀疤脸上钩。
针对敌人调动，孟云霄判断敌人是声东击西，真正的目标是八路军。阳光(董彦麟 饰)、吴方的判断相反，以为敌人的目标是凤凰山独立纵队。结果鬼子突然转向，围攻八路军根据地，军分区根据地全失，阳光受伤。
阳、吴带残兵过境郭万铭(杨洪武 饰)地盘被阻，孟云霄派人迎接八路军，张开江劝孟趁机吃掉八路军，孟不同意，划一块地盘给八路军休整。双方又合作又防范，李淑蔚大为失望。孟云霄要岗村给阳光手术。
