独立纵队

周小荷(蒋林静 饰)放了李淑蔚(秦海璐 饰)，李淑蔚逃出黄集向八路军求援。这时，孟云霄(王新军 饰)率部从外夹击敌军，八路军和孔廷栋(雷雷 饰)部攻击神北城以围魏救赵。日军溃退。孟云霄与郭万铭(杨洪武 饰)相见，感慨万千。经过救援黄集一役，国、共、独立纵队之间的团结得以维护，分裂得到避免。

孟云霄远在黄集，凤凰山上又出事。小俘虏井上(温东海 饰)想家，偷偷出逃，莫碧兰(余心恬 饰)怕他被人追杀，帮助井上出逃到孔廷栋的新民军。路遇鬼子烧杀强奸，地、井上杀其旧战友，对日军失望，不回日军。

但见孔廷栋部杀日军，又觉不忍，于是扮成老百姓逃走，却遇到日军抓劳工抓去采石场，与一个国军炮兵连俘虏一起劳动。国军连长黄镇策动反抗，日军决定等下一批劳工到来，把所有俘虏枪毙。

井上听到这个消息，告诉了黄镇，要他们设法快逃出去。黄镇派井上，卫江山和大嘴冲出去找独立纵队策应暴动，卫江山牺牲，大嘴被抓回去。

井上被土匪贾林、鲁大名(班京辉 饰)救出，遇到了前来找寻他的火凤凰(李彩桦 饰)。

大嘴被日本人严刑拷打，答应作日本人的内应。至此，黄镇及俘虏们的计划，日本人全部掌握。等待他们的，似乎只有死路一条。