苏晨(何花 饰)去狮子黑住所找他谈心，他们相互讲了自己许多成长历程，原来苏晨就是原来的白家小姐白灵，她早早就参加了共产党。因为叛徒出卖，被党救出，转移到延安，经过一年的学习后，特别要求回到关县。赵六(张兴哲 饰)佩服白灵的觉悟和勇气，希望她好好为人民服务。狮子黑赵六将妹妹赵莲香一家送回老家桃树沟，乡亲们都来看望她们，东家一斗米，西家一升面，赵莲香一家人就在桃树沟安顿下来了。武县抗日游击队队长等来访狮子营，感谢上次在武县帮他们解围，狮子黑赵六和政委王成(陈颢文 饰)率众热烈欢迎，随后表明愿意给于帮助。狮子营拿出一些从鬼子手里缴获的武器军备送给他们，并表示双方要加强联系，必要时合兵一处，一起收拾小鬼子。
总部考虑到狮子营新战士都是刚招的，文化底子薄，就派来许多文化进步青年来，给狮子营上下扫盲识字。狮子黑赵六有意搓合曲梅(陈廷嘉 饰)和王成，就摆酒桌将他们约在一起谈心，三人越喝越开心，赵六唱了一曲，曲梅也随性唱了起来。王成内心苦闷很快就醉了。赵六和曲梅扶王成回屋，赵六打趣的希望曲梅早日和王成和好，曲梅不开心的离开了，狮子黑赵六傻眼了。第二日，赵六向魏大柱打听苏晨讲学的情况，并亲自前往。
