千里雷声万里闪

廖惊北(刘晓虎 饰)带领亲兵队夹击陇东军，陈铮夫(周征波 饰)与李英姑(王奕 饰)也暂时放下矛盾并肩杀敌，独立团的人士气大振，这边戴三斧子也向李庭云(陈逸恒 饰)要求自己上阵杀敌，打算在背后打廖惊北的黑枪，秦显鸿(刘一含 饰)想起上次戴三斧子喝醉后说的话，拿枪制住了戴三斧子。

陇东军很快被击溃，以前诬陷过廖惊北的谭汉成被独立团俘虏，并交代了蒋二狼(陆彭 饰)指挥所的所在，廖惊北抓住蒋二狼后向李庭云汇报，李庭云效仿诸葛亮七擒七纵孟获，欲擒故纵放走了蒋二狼。

红队和亲兵队合作打了一场胜仗，关系大大改善，陈铮夫和廖惊北说起戴三斧子想在他背后打黑枪的事，警告他不要答应李英姑的求婚。还以廖惊北的名义起草了一份不答应求婚的声明，李英姑在门口听见，再次和陈铮夫发生冲突。

廖惊北制止了陈铮夫和李英姑的冲突，还将两人比作公狼和母狼，说起两人都有夫妻相，两人发现还真有点。互相呸了一口各自离开。

刘仲然(艾东 饰)来独立团拜访李庭云，希望能从独立团借到五十支快枪，李庭云爽快的答应了他，但却提出蒋二狼到省城状告自己的事，希望刘忠仁出面和他的老师常先生疏通一下，刘仲然答应帮忙说情，同时建议李庭云重视省城的舆论，让他派秦显鸿去西安走一下新闻关系，实际上则是让秦显鸿向季鹰天(宁理 饰)汇报陕甘边的兵运工作。李庭云爽快的同意了、

廖惊北对亲兵队的人开展文化教育，让李英姑再次谈唱文化教育亲兵队，还安排陈铮夫指导李英姑的弹唱，让陈铮夫用唢呐为李英姑伴奏，夜晚排练时两人吵闹不断，在门口偷听的廖惊北偷笑不已。

陈铮夫指责李英姑的弹唱不能催人泪下，李英姑却不服气，觉得他是空头说白话，陈铮夫让她在弹唱中空出一段，用一段悲情的唢呐证明了自己的实力，这段悲情的唢呐演奏让李英姑黯然泪下，也打动了李英姑的心。

正式表演开始了，陈铮夫的唢呐伴奏和李英姑弹唱配合的很完美，亲兵队的人都很是感伤。