亲兵队缴获了谭世麟部队的武器，廖惊北(刘晓虎 饰)找陈铮夫(周征波 饰)和李英姑(王奕 饰)要说法，三人讨价还价一番后，李英姑觉得红军上次放过亲兵队有情有义，和陈铮夫商量后让亲兵队把缴获的所有武器都交给了廖惊北，并为他热烈送行。
一刀划划(刘涛 饰)把这一切都报告给了李庭云(陈逸恒 饰)，还说起陈铮夫在亲兵队里招揽人心的事，李庭云让他不要对外声张，但也对陈铮夫起了疑心。
徐家寨失陷，秦显鸿(刘一含 饰)被蒋二狼(陆彭 饰)逼入绝境，跳下沟壑下落不明，刘仲然(艾东 饰)听到这个消息，赶紧派游击队的人前往支援。重伤的秦显鸿被路过的杨大娘发现，在杨大娘的搭救下逃离死神。
秦显鸿让杨大娘将自己身上的两块大洋拿去买吃的，杨大娘却不肯收，还将自家的麦种和自己的棉衣卖了为秦显鸿买鸡补身子，在杨大娘的悉心照料下，秦显鸿很快康复，她将两块大洋偷偷放在杨大娘的家中，去找游击队会合，但她离开后却发现杨大娘又将两块大洋放进了她的口袋里。
廖惊北和秦念五带着陕甘红军奇袭横梁堡，很快就将横梁堡攻占。横梁堡失守，李庭云不得不找谭世麟合作，亲自带着骑兵队和振勇军去攻打红军。
廖惊北提前设下埋伏，带领红军包围了李庭云的部队，李庭云发现中伏赶紧撤退，骑兵队和振勇军也节节败退，廖惊北则追着逃跑的蒋二狼到了湖边，两人放下枪展开了激烈的刀战，蒋二狼战败淹死。
耸斗(刘研 饰)到燕秀来(范志博 饰)处养伤，冯媚九(杨婷婷 饰)也逃到了这里，老无常(王大元 饰)带人来燕秀来处要人，被耸斗一个一个打出了门外，郭黑子过来劝住耸斗，将廖家的人全部带了回去。
