杨秀清(黄日华 饰)不信任海盗出身的罗大纲及苏三娘(李建群 饰)“艇军”，将其解散，分归各部。罗、苏等负气率部队出走，洪秀全(高兰村 饰)追赶上罗大纲、苏三娘，替杨秀清“负荆请罪”，二人感激万分，誓死效忠。杨秀清为此赌气辞职，洪秀全知人善任，智激杨秀清。杨秀清命罗大纲、苏三娘二人为先锋，在金田发动向前来围剿的清军，大败清军。洪秀全三十八岁生日，金田村天平天国起义将士盛典庆祝，正式宣告成立“太平天国”。洪秀全封杨秀清、肖朝贵、冯云山、韦昌辉(刘兵 饰)、石达开(王诗槐 饰)等五位主将，均受中军主将杨秀清节制。冯云山忙着为天国制定典章制度礼仪，洪秀全对老朋友的地位降至杨秀清、肖朝贵后面十分内疚。冯云山对名利不以为意，劝洪秀全早日杀出紫荆山，图谋大业。
