程翠林(郭广平 饰)郑重提议：恢复苏达清(郑昊 饰)的102团长职位的人举手！所有举手的师党委成员们都眼含热泪。红34师剩下的几百人陷入白军和地方民团层层包围。形势危在旦夕，战士们还能坚持多久，只是时间问题。陈树湘(张桐 饰)郑重地交给李满玉(王美英 饰)一项特殊的任务：把记载了红34师六千人的花名册带出去交给党中央。李满玉忍住悲痛答应师长，一定完成任务。在湘桂边界，红34师再次遭遇了敌方反动民团的疯狂阻击。程翠林、蔡中先后牺牲了。道路被封锁，去湘江追赶党中央已然不可能。陈树湘决定留下一半人马照顾重伤员，另外一半往相反的湘南方向前进，去那里开展游击战。李仝向李云杰(李强 饰)报告湘桂两省的民团在重金悬赏陈树湘的人头。傅冰娴(熊睿玲 饰)得知这一消息心如刀绞。林金堂(高一玮 饰)在与地方民团的战斗中牺牲了。李满玉在去湘江的路上也被敌军炸弹袭击，不幸身亡。被鲜血染红的花名册散落在湘江里。
