赖老石头(马仑 饰)决定继续留在队伍里。陈树湘(张桐 饰)给赖娇娇(夏志远 饰)改了一个新名字：赖骄骄。俞选文诠释说，新名字表示赖娇娇不再娇气，要做骄傲的奔马，永不屈服。红34师在距离红星纵队宿营地聂都十公里处的牛皮坑设伏，因为这是通往聂都的交通要道。马贵山(赵震宇 饰)、侯三跟赖娇娇、林金堂(高一玮 饰)又起了冲突，双方动手。马贵山举起了枪，被侯胜标制止了。这天是林金森的头七，林金堂悲痛地用家乡土祭拜了弟弟的亡魂。大战在即，吕肯中(牛志强 饰)问陈树湘为何心事重重，陈树湘对红军这次战略转移的前景表示担忧。蒋介石下了措辞严厉的电文，要求陈济棠集中兵力堵截共军，否则以军法论之。李云杰(李强 饰)早就对国民党各部保存实力的小算盘义愤填膺，看到电文后更是跃跃欲试，做好了随时开拔赴战的准备。陈树湘向程翠林(郭广平 饰)等将士分析了陈济棠的粤军与蒋介石的中央军之间的博弈态势，大家这才明白为何粤军只嚷嚷不进攻的原因。敌军加强了对34师的攻击火力。面对强大的炮火轰炸，陈树湘命令部队暂时后撤五十米，不作正面交火。
