邱排长(李东霖 饰)等人要离开村子，把粮食都分给了村民，阿果(王妍之 饰)生骡子(富大龙 饰)的气，不愿跟红军同行，便和沙玛进了山，却发现王麻子带着国军向村子的方向去了。阿果和沙玛只得折返通知骡子和红军，众人回村保护老百姓，村长却认为红军在骗大家，不愿撤离。骡子和阿果满村子找水壶，竟然意外收获了两挺捷克式轻机枪，这一夜，静无声，却无人眠。清晨，天亮，国军借着雾气摸进了村庄，邱排长带领红军战士奋力迎击，云中飞穿着国军的衣服也混在国军的队伍里。战火纷飞，在国军的炮攻下，邱排长的兵力不足，死伤惨重，村长和村民们准备了桐油，要烧了房子和国军同归于尽。国军火力太强，众人被困祠堂，只有后院的幡杆靠在山崖上，爬上那里或许还有一线生机，邱排长拜托骡子一定要将金子送还给东家首长(姚卓君 饰)，骡子无奈，只得离开，幡杆下沉，沙玛为救骡子和阿果，用自己顶住了幡杆，骡子和阿果得以顺利逃走，沙玛决定和邱排长一起死守祠堂，并将妹妹阿果嘱托给了骡子。
