八路军总部得到卫立煌的电报后，立即组织各部队，到太原城内抢运弹药和备装。在武器分发的广场上，刘茜茜(朱婷 饰)、冯玉兰、王铁锤(武文佳 饰)、智能和赵拴柱五人意外相会。尤其是王铁锤和冯玉兰这对情侣更是情意绵绵，但是当冯玉兰听说王铁锤没有上战场打鬼子时，又埋怨起他来，一时间，惹得众人捧腹大笑。 日本的飞机突然偷袭弹药仓库，王副校长不幸中弹身亡。临终时，对王铁锤等五人讲，不要忘记当初的誓言：打鬼子、当英雄、绝不当孬种。 太原城最终失守，四天之后，上海陷落。在毛泽东(唐国强 饰)的指示下，一一五师由罗荣桓指挥分了家，聂荣臻则带领一部分红军骨干来到了晋察冀。路上，赵拴柱意外遇到冯玉兰，才得知，她被分配到了晋察冀医院工作，看到自己暗恋许久的冯玉兰，他简直高兴坏了。
