国民政府对八路军“游而不击”的恶意造谣，使得彭德怀(姚居德 饰)十分气愤。为了辟谣，同时振奋军心，总部决定搞一次大的破袭运动，在征求了各个师的意见后，上报延安。由此，百团大战爆发。 聂荣臻的一部在进攻娘子关后，直插井陉煤矿，战斗中，他们救出了一对日本孤女，经研究，决定送回日本军部，并去信给他们，战争不应虐待孩子，他们是和平的未来。 百团大战的胜利，震动了全国，日本人和国民党更为震惊。日本人为了报复，疯狂的反扑，黄崖洞兵工厂的人员被迫转移，王铁锤(武文佳 饰)不幸负伤。而蒋介石(吴京安 饰)，则趁此时机，对新四军进行围攻，引发了震惊世界的“皖南事变”。
