霍光(寇振海 饰)杀死早已投靠他的公主男宠，未待除掉与燕王互通信件的长公主，皇上的旨意到了，霍光只好将公主软禁起来。
孟珏(杜淳 饰)并没有告诉云歌朝堂之事，他带了云歌去见病重的义父风叔。对孟珏挑唆燕王谋反，激化霍光与上官桀的矛盾，风叔心知肚明，甚至对他利用云歌的心机都了如指掌。孟珏早已查明，风叔痴迷自己的师妹——云歌的母亲心城(程莉莎 饰)，那个去云家提亲的人就是孟珏。孟珏坦承自己从义父身上学到的就是要抓住对自己有利的事。风叔告诉孟珏，云歌是唯一不能算计的人，他拿回曾送给孟珏的流星令交给云歌，告诉她，如若孟珏相负，可以以此惩罚，说完便溘然长逝。流星帮众拜见了新帮主——手握流星令的云歌，云歌本是不忍违逆老人，不想却成了帮主，她将流星令送给了孟珏，孟珏非常感动。她事后却被人告知，私下转赠是不做数的，必须要有正式的仪式。
刘弗陵(陆毅 饰)下旨幽禁广陵王和长公主，不提昌邑王。燕王带着心腹手下仓皇逃窜，孟珏出现，一刀刺死燕王。来到椒房殿，刘弗陵发现宫女都换成新的，暗忖霍光手段，上官小妹(毛晓彤 饰)因上官氏灭门伤心痛哭，刘弗陵怜她孤苦，引导她如何应付霍光。
刘弗陵微服出宫面见孟珏，询问救驾的孟珏所为何事，所属何主，孟珏说自己是忠于皇上，只希望皇上真正为百姓造福就好，拒绝了刘弗陵的封赏。刘弗陵本想收他为己用，最起码如此能人不能归附权臣站在自己的对立面。
孟珏给云歌辞去了七里香的活，向她求婚，告诉她自己对她一见钟情从未改变。云歌不能全然忘却昨夜星辰下的誓约，心中的陵哥哥却已是姐姐夫婿，孟珏一片真心不忍辜负，她暗示孟珏有事找自己的父亲。
霍光请了孟珏过去，孟珏说他愿为百姓做事，霍光赞他志向，要他入赘霍家，否则可以让他的大志变成梦幻泡影。
云歌察觉许平君(苏青 饰)的郁郁寡欢，提醒刘病已，一直逃避的刘病已终于告诉平君，自己是不敢想要孩子，不想自己的孩子也畏畏缩缩过一辈子。
