从小与二丫青梅竹马的泥鳅，呆傻一般从泥土中捡拾二丫的遗物，仰天长啸。杨司令(徐成林 饰)亲率武工队全体队员隆重悼念牺牲的战友。侯振国(文江 饰)来到关押高桥的房间，向他痛陈日军的侵略暴行，高桥不理不睬，顽固不化。深夜，泥鳅独自一人来到牺牲战友墓前，悲痛地倾述思念之情。满腔复仇怒火的泥鳅冲进高桥房中，欲杀死高桥，被龙战海(徐僧 饰)奋力阻挡。高桥被八路军俘获，矶谷自感罪责严重，电请总部制裁。他情绪垂丧，嘱托石井继续努力完成“天使计划”，为帝国效忠。夜半，矶谷独自进到实验室，欲吸毒气自荆石井赶到，救下昏迷中的矶谷。经过抢救，矶谷脱离危险，石井跪倒在矶谷床前，向其诉说心中的哀愁。
根据情报，杨司令命侯振国前往仙人堡侦察，摸清敌人将毒气实验室迁往仙人堡的具体情况。凤姑(陈洁 饰)在溪边洗澡，恰巧被龙战海带铁头撞见，凤姑羞臊难当，急忙用衣物遮体，叫喊让龙战海离开。刘奎(崔钟 饰)举着西瓜来找凤姑，收拾一新的凤姑鼓起勇气向刘奎提出退亲，刘奎闻言顿时恼怒。当他得知凤姑喜爱龙战海时，怒火中烧找龙战海理论。凤姑从刘奎口中得知龙战海说看不上自己时，怒气冲冲找到龙战海，二人扭打滚倒在地，龙战海将一朵鲜花插在凤姑头上，起身离去。刘奎万念俱焚，收拾东西决定离开根据地。
