军统特务无意中发现了共产党员鲍平安，迅速向戚本礼(戚玉武 饰)汇报。为了掩护鲍平安，秦天夫(王铂清 饰)被俘，彻底暴露了共产党的身份。韦仁淞来找戚本忠(于震 饰)，让他亲自去枪毙秦天夫，戚本忠来探视秦天夫，毫不犹豫地朝他开了一枪。戚本礼误以为戚本忠想杀人灭口，急忙阻止。秦天夫向戚本忠道歉，戚本忠心情复杂地说，其实我早知道你的共产党身份。韦仁淞得知戚本忠没有枪毙秦天夫怀疑戚本忠是共产党，戚本忠勃然大怒。至此戚本忠对国民党彻底失望，郑重地写下入党申请书，戚本忠与鲍平安秘密会面，并带来“漓江”的指示，要将独立旅一批报废的枪械交给地下党。戚本忠送给地下党的武器，是为保卫桂林做准备。鲍平安表示工农武装到时候一定支援桂林。戚本忠对此表示感谢。军统特务戚本礼、向书荣等人截获马车，不仅没有发现武器，连鲍平安也不见踪影，这才知道上了戚本忠的当。戚本忠去狱中探望秦天夫，将自己的入党申请书交给他。秦天夫非常感动，在入党申请书的背面写上了一份桂林地下党的成员名单，让戚本忠交给谍报队的熊清雅。
