刘干事(周琳皓 饰)借用“审干”的名义找吴海(印小天 饰)的麻箛，甚至想偷偷结果了吴海，不想吴海被杨坚(周晓海 饰)和田芸(谭歆柔 饰)救下，刘干事恼羞成怒，下令雷大刀(王伟光 饰)把吴海绑在树干上，以此甩了他，并将部队拉走。黑夜中，大雨如注，李草儿(边潇潇 饰)突然出现，她解开绳索，放了吴海。两人抱头痛哭。经过激烈的战斗，李铁汉(杜功海 饰)部突出了日伪军的重围。当他们来到指定的地点时，发现新四军的主力已转移。在转移过程中，李铁汉发现李草儿和田芸不见了，根据推断，两人应该失去寻找吴海了，雷大刀当即表示，要去寻找两个女孩，保护她们的安全。康麻子(赵晋 饰)的部队在日伪扫荡中被打散，留下掩护的孙排长带着十几个弟兄边游击边向外围撤。在一个树林里，吴海和李草儿被一小股日伪军俘虏，危急时刻，孙排长率队突然出现，全歼了日伪军，救下了吴海和李草儿。吴海和李草儿与田芸相遇，也跟着逃难的乡亲们撤退。他们伺机寻找抗日部队。鉴于孙排长是康麻子的人，吴海和李草儿不愿跟随孙排长活动。孙排长则警告大敌当前，如果离开他们，必然死路一条。无奈，吴海和李草儿、田芸只好暂时栖身孙排长的队伍。孙排长给了吴海等人一杆枪，要他们自卫。他耐心地教三人如何打枪。吴海怵枪，怎么也学不会，而李草儿一学就会。孙排长还交给他俩一个任务，押解一位被俘的日军军官。孙排长叮嘱，如果日军官逃跑，就要立即开枪打死他。李铁汉十分担心离队出走了的女儿李草儿的安危，他派遗雷大刀四处找寻李草儿。雷大刀只身重入日伪的扫荡地区找寻李草儿。孙排长带着吴海和李草儿一行和日伪兜圈子，不时发生战斗。在一次危急时刻，日军官伺机逃跑，慌忙中，吴海哆嗦着不敢开枪，被日军官打倒在地，生死关头，李草儿毫不犹豫地夺枪打死了日军官。
