吴海(印小天 饰)获救后不愿意呆在李铁汉(杜功海 饰)的游击队中，他和李草儿(边潇潇 饰)一起加入了孙勤夫的部队。吴媚(杨童舒 饰)得知后率领伪军开始对“江南民众抗日救国军”扫荡。孙勤夫损失惨重，率领残部突围而出，没有想到吴媚和川崎(王伟华 饰)棋高一着，在他们进入临镇的时候合围成功。孙勤夫和吴海在枪炮中苦捱了一个时辰，眼看就要守不住了，孙勤夫提出自己利用谈判来拖延时间，嘱咐吴海一定要带着队伍突围出去，留下抗日的火种。吴海和李草儿含泪答应。孙勤夫在谈判时突然拔枪刺杀吴媚不成，壮烈牺牲，但也为吴海赢来了宝贵的时间，吴海趁着夜色，和残余的十七名战士突围而出。吴媚不甘心，展开地毯式搜索，她发誓要活捉吴海。吴海在带领队伍时遇到了独眼龙和来支援抗战的落难美国飞行员卡尔森，吴海立刻将卡尔森保护起来。吴媚和川崎也在寻找这个飞行员，他们在搜捕中抓到了独眼龙，结合几个村落地主汉奸的汇报情况，获知了吴海和卡尔森的下落。
