僧满和僧丰(李冲 饰)回到少林寺送信，方丈派道广到寺外看看有没有什么可疑的人来，道广来到寺外，被藏在一边的铁虎带人抓住要带回去。一帮人带着道广正往山下走，遇上了正扛着高飞扬(潘元甲 饰)往山上来的智守(陈可辛 饰)和姚汉武(叶剑卫 饰)，看到道广师兄被官兵抓住了，两人就要冲上前去救道广。僧值眼见道广还不回来，来到寺外查看，却找不到道广的踪迹。 安葬了佟铃，佟锐和周锦福分开了。周锦福独自回到家中，告诉母亲佟铃已经死了。 姚汉武让智守背着高飞扬先走，自己则在这里拦住铁虎，双方都有自己的事情要做，并不想恋战。各自离开，智守背着高飞扬遇到了昙宗(元彪 饰)，昙宗想起了此人，赶快让他们把高飞扬带到初祖庵中救治。昙宗用僧满的童子尿救了醒了高飞扬。智守和方雷因为得罪了朱粲不敢返回寺中就和高飞扬一起留在昙宗这里，跟随昙宗习练武功。 王玉凤强行把张天保(谢苗 饰)捆起来放在马上就要把他带走。一路奔驰来到了小时候一起生活的地方安乐村，想要和张天保在这里隐居下来，不再管以前的种种仇恨，王玉凤和张天保说起了小时候的件件事情，告诉张天保什么都会变，但是自己对他的情意永远不会变。张天保也不在说什么，暂时安顿在了这里。王仁义(李渊 饰)来到周家要找张天保，希望找到公主。得知了张天保被公主带走了。王仁义这才离开继续去寻找。 王世充(梁家仁 饰)不放心王仁义，又派了朱粲前去寻找王玉凤。眼看李世民(林志颖 饰)军队打来，不断的有大臣归降，王世充很是恼火，又按照桓法嗣(张巍 饰)的建议实行严刑峻法，把官员的家眷押做人质防止叛逃。
