僧丰(李冲 饰)和僧满来到茅屋发现师父不见了，这才知道是出去给佟家兄妹化缘去了。两人害怕师父遇到官兵，赶快出去找师父。这时候官兵正在盘问昙宗(元彪 饰)，僧满灵机一动，大喊有人杀人了，这才引走了官兵。昙宗师徒赶快离开了。 桓法嗣(张巍 饰)因为有把柄握在王玉凤手中，只得帮她查证无名的身份。张天保(谢苗 饰)也来找到桓法嗣，桓法嗣告诉他王世充(梁家仁 饰)就是张家惨案的元凶，张天保要桓法嗣查清楚王仁义(李渊 饰)的来历。 姚汉武(叶剑卫 饰)因为心中充满了仇恨，方丈一直不肯收他为少林弟子。并且出题给姚汉武，姚汉武在智守(陈可辛 饰)的帮助下知道了方丈的良苦用心。这才道出了自己的真实身份，姚汉武本名方雷，姐姐方霞是楚帝朱粲的妃子，后来竟被朱粲给吃了。姚汉武这才来到少林寺学武艺，想要有朝一日能为姐姐报仇。方丈念其坦诚，安排姚汉武到香积厨去跟随菜头师父学武功。但是菜头师父并不教他武功只是让他天天干活。由于天旱不雨，颗粒无收，饥民流离失所，方丈决定施粥赈济。少林寺外难民剧增。 段达在王世充的安排下，纠结朝廷大臣一起逼宫，胁迫皇泰主让位。皇泰主年幼无权，无奈只有答应禅让皇位给王世充。 昙宗看佟锐伤势已经无碍，决定和徒弟们赶快离开洛阳城这个是非之地。佟家兄妹和昙宗分开之后，佟锐假扮少林寺高僧，两兄妹演双簧，一起又在洛阳城中骗人钱财。高飞扬(潘元甲 饰)感觉凭自己的功夫眼见难以报得大仇，于是来到王玉凤住处，决定刺杀王玉凤。
