为了善后，乔森(侯天来 饰)要王峻如(马跃 饰)为自己连夜加班整理以往的文件。一批从南洋吃了败仗的日本兵来到开设在上海的日本人的军事医院。海军军官小野居然在医院邂逅了自己的初恋情人：院长夫人春子。受伤的日本兵一起去看电影，却看到了德国希特勒失败的纪录片，十分沮丧。他们离开电影院，闯入日本料理店，与艺妓们喝酒唱歌，以酩酊大醉来麻痹自己。夜晚，发报员、王峻如的同志恋人宋南(温峥嵘 饰)化妆以后，去百乐门舞厅上班，她今天的任务是要获得刘振泉交给王峻如的情报，然后，立刻发给延安。但是，王峻如没有来，宋南不由得为王峻如担心起来。王峻如在加班、为乔森整理文件。王峻如意外地从乔森的文件之中看到延安方面急需的有价值的情报。
