高平(郝平 饰)左思右想，感到自己如果继续留在上海，等到日本人完蛋的时候，自己肯定没有好果子吃。他决定逃跑，从此在人们的视线消失。他甚至想悄悄地把家里面所有的钱、包括值钱的东西席卷一空，不惊动熟睡之中的尉琴，溜之大吉。 宋南(温峥嵘 饰)被释放，王峻如(马跃 饰)看到自己的爱人同志伤痕累累而自己竟然没有力量保护他，痛心疾首。宋南安慰王峻如，并告诉他，上级已经批准他们的婚事。两人激动地拥抱在一起。 康澜来到犹太隔离区，发现小昆、老张等人都在这儿，与犹太人一起庆祝德寇的灭亡。尉琴为寻找康澜也来到这里。日本宪兵赶来驱赶、殴打庆祝的人群。 王峻如来到办公室，高平桌子上面的电话响了，王峻如冒充高平接听。电话竟然是监狱打来的，说已经接到上峰命令，这两天就要把监狱里面的共党份子全部处决掉，有一些共党份子是高平的部门抓获的，因此，处决书上面必须要有高平部门的签章。王峻如听了，大吃一惊，答应明天去监狱办理。 王峻如知道自己和宋南并没有摆脱危险，敌人随时可能狗急跳墙。他决定把宋南托付给康澜保护。康澜起先因为王峻如是“汉奸”而拒绝。后对王峻如身份产生怀疑，遂答应。 大街上，老张伟保护小昆而被日本兵枪杀，小昆痛苦不己。
