雾季过去，飞机又要来轰炸了，国秀决定将学校迁到农村去，此时云旭生病了，侯母(斯琴高娃 饰)决定留下来照顾云旭。国秀与子萍、云灿带着孩子们撤往乡下，国秀听到空袭警报，不放心留在家里的侯母和云旭，决定回去看看。等国秀赶回家，轰炸已经结束了，她听说较场口隧道挤死了成百上千的人，心中涌起了不祥的预感。她在尸体堆里找到了侯母，侯母已经死了，拱成一张弓似的身子下面护着的云旭还活着。 国秀为侯母风光送葬，各界人士纷纷前来。 侯志宏(胡亚捷 饰)奉命坚守两天，掩护大部队战略转移。在他们顶了两天后，援军仍没有到，惨烈的战争令志宏的部队伤亡惨重，他们被日军包围，弹尽粮绝。就在全体将士决心以身殉国的时候，志宏得知了母亲的死讯，决定组织敢死队引开敌人，剩下的人突围出去。云朗担任了敢死队队长，云峰也参加了敢死队，他们牵制住了敌人，打得只剩下九个人，云朗为保住弟弟，将云峰打晕，藏在了死人堆里，自己牺牲了。国秀带领全家迎回了云朗的骨灰盒，她把云朗葬在了他母亲的身边。
