国秀见如玉收拾东西十分不解，如玉告诉她自己要离开这个剥削阶级家庭，国秀哭笑不得。如玉离开家后靠卖报纸生活，盛涛(叶静 饰)得知后很吃惊。国秀听说如玉在追求一个从上海来的老师，很生气，跑去找盛涛让他别理如玉。宇中知道了此事，告诉盛涛如玉是个好孩子，盛涛听后接受如玉参加了剧团。如玉在剧团里热情的为同学们服务，得到了盛涛的欣赏。在盛涛的带动下，如玉积极的参加到抗日宣传活动中，他们俩的感情也日益加深。 随着日寇一次次的轰炸，流离失所的孤儿越来越多，国秀决定收养他们。在盛涛和如玉的建议下，全家人齐心协力，国秀将难童收养所办了起来。 国秀让云灿去乡下看看妈妈，云灿却发现子萍抽上了大烟，十分痛苦。国秀得知子萍为抽大烟卖光了牛家的地被牛家打后，找到牛老爷希望让子萍离婚回到侯家，没想到牛家却趁机勒索，让子萍先陪地，国秀决定先熬熬牛家。
