得知刘、邓二人到达彭县后，蒋介石(马晓伟 饰)派顾祝同亲自前往，希望能说服刘、邓回来。刘、邓二人告诉顾祝同，他们不是反蒋，而是不愿看到四川人民再受苦了，并向蒋介石开出了两个条件。听完顾祝同的回报，蒋介石后悔动手太晚。在昆明，卢汉部署完毕准备起义，他以开作战会议为由，召集李弥、余程万、龙泽汇、沈醉等人，以便一网打荆同时还电告刘文辉，让他们马上起义，并扣留蒋介石。卢汉的电报被保密局破译，毛人凤赶忙请示蒋介石，蒋介石早已看出刘、邓二人不会将他交给共产党，但是他却把张群给害了，为此他感到惋惜。刚到昆明，张群就被卢汉的人扣押了，并用他的名义召开会议。在家招待徐远举的沈醉突然收到开会的通知，感到奇怪，徐远举提醒他，会可以不去开，先动手做了卢汉，沈醉很犹豫，于是命人电告毛人凤，恰巧毛人凤不在。久等没有回电的沈醉，前去开会。李弥、余程万、沈醉等人一到卢公馆，就立即被包围，缴械扣押到五华山。在五华山，卢汉找来杨文清，希望他能去劝劝张群，让他一同起义，杨文清答应他去试一试。听到卢汉的起义通电后，蒋介石决定进攻昆明。从张群处回来的杨文清把卢汉拉到一边，告诉他，对他起义之举张群表示理解，可是不能和他一起起义。卢汉还是决定放了张群，他要杨文清秘密地去买一张香港的机票交给张群。国民党对昆明进行了猛烈地攻击，面临援军未到，卢汉只能命人去游说李弥和余程万，但是李弥坚决不从。兵临城下，被逼无奈的卢汉，只能将李弥放回八军。回到八军的的李弥立马带着队伍杀回昆明誓取卢汉的头颅。得知第二野战军第十七军正在向昆明挺进的消息后，汤饶致电李弥，要他马上撤退。不久后，昆明正式和平解放了。
