子凤在哥哥子龙的帮助下，重新在歌坛东山再起，反观美梦处处遭人白眼，连一般的工作都找不到，最后沦为街头卖艺而心灰意冷，张杰在此时以言语鼓励美梦，等待柳暗花明。此时从香港来的英国商人有投资上海的计划，吴豹(谭建昌 饰)以及荣华公司皆想参与竞标，吴豹强迫李耀让自己插干股，以代表沪广公司竞标，李耀无奈只得答应。 香港财团「杰臣洋行」宣布即将在上海投资的消息一出，「华荣」「沪广」两方人马为了争取与杰臣洋行的合作机会，纷争不断，「上海环市道路工程」竞标当天，两方竞争激烈，原处于弱势的沪广却在杰臣的力挺下，获得初步的胜利。 美梦惨遭群众误为汉奸的重大打击过后，心中苦闷、伤心、绝望，成天窝在房中折纸鹤与人隔绝，成真见美梦消沉，努力开导，换来的仍然是美梦的沉默，直到俩人在天台上，成真以星星比喻生命的一段话，终于打动了美梦封闭的心，而子凤一次又一次的恶意嘲弄，更激发了美梦的斗志，对生命再一次产生了热诚。 子龙为向金虎报仇，千方百计追求彩霞，直教彩霞心中慌乱，不知所措，子龙父亲因不希望儿子为要报复而伤及无辜，偷偷前去警告彩霞，彩霞因而心生疑虑断然拒绝子龙的求婚。
