李云杰(李强 饰)誓要全歼水车之敌，将功补过。陈树湘(张桐 饰)利用李云杰喘息的时间，率红34师往水车进发了。李满玉(王美英 饰)半路折返，又重新回到了34师。蔡中湘建议正式接收李满玉为红军战士，得到陈树湘的同意。红34师到达水车布防。水车距离中央纵队所在的文市7公里，周浑元的99师正向文市推进，情况十分危急。我情报部门破获了敌军的排兵布阵情况，虽然敌我兵力对比十分悬殊，但是敌在明我在暗。水车阵地上，苏达清(郑昊 饰)率102团打退了李必蕃的第一次进攻。李云杰大为光火，李必蕃解释说夜战不是自己所长，请求第二天再战。李云杰要求他必须天亮前拿下水车。情报处长提醒李云杰，水车阵地上的共军已经不是红六师，而是34师了。李云杰叹息自己又比陈树湘少算了一步棋。李必蕃再次发起猛烈进攻，程翠林(郭广平 饰)亲自带领迫击炮营冲到了最前线，英勇负伤。苏达清与程翠林终于敞开心扉，解开了积怨。赶来与李云杰部汇合的周浑元部99师此时也到达了水车，即将与李云杰部对红34师形成犄角之势。
