李必蕃抢先一步在白芒铺布防，截击红34师。两军相遇，李必蕃下令全力开火。如果被敌军拖延太长时间，红34师恐怕就无法及时赶到潇水，陈树湘(张桐 饰)下令由苏达清(郑昊 饰)带领一个营留下跟敌军纠缠，其他人迅速向潇水行进。苏达清激战半小时后迅速撤离白芒铺。李臣占领阵地后以为胜利了，被李必蕃一通臭骂：让共军跑了，就是失败！李必蕃怎么也想不通，34师为什么能提前两小时走出大山。陈树湘和程翠林(郭广平 饰)率部队往前行进，前方出现一个岔路口，韩伟(袁满 饰)打算去找老乡问路，可是家家门户紧闭，没人开门。这时他们碰到了第五军团几位跟大部队走散的战士，他们说，前面不到5公里就是潇水。全师上下信心大振，全体跑步前进。27军在后面紧追不舍。 即将到达潇水时，桥梁被先头部队的工兵炸毁了。此时突然一阵枪响，原来侯胜标把企图逃跑的马贵山(赵震宇 饰)击毙了。敌军追兵迫近，陈树湘下令全体战士下水，泅渡过江。江水冰冷刺骨，所有战士都咬紧牙关，到达对岸。李云杰(李强 饰)追到河岸时已晚，他无奈对天长叹。
