李顺将薛葵打败，昏倒在小溪边。薛刚(余少群 饰)见儿子不见踪影只能是自己披挂出战，但也难以抵挡李顺的招术，滚落马下束手就擒。 薛葵苏醒过来时发现身边立着一块牌子，上面书写“万劫谷”三个字。他好奇地走进山谷，与两名侠女相遇。三人互不服气话不投机就战在一起，薛葵本已有伤，这次竟然轻易就被打倒在地吐血昏迷。 两位侠女见事情闹大赶紧禀报师傅梨花圣母，圣母赶来看到躺在地上的薛葵感觉似曾相识，她交给两个徒儿一瓶药转身离去，薛葵服下药后得救。通过交谈薛葵得知两位侠女一人叫兰依，一人叫红依，他们的师傅叫梨花圣母。但是薛葵却不知原来圣母就是自己的祖母樊梨花，当年她为李靖将军所救得以活命隐居山林。 樊梨花待薛葵苏醒过来仔细盘问才知道这是自己的孙儿，虽然她很喜欢孙儿，但因为当年薛刚闯祸导致全家被灭门，因此她耿耿于怀，本无意去救儿子。可是又无奈被薛葵的真情所打动，终于同意下山援救已经被李顺抓获的薛刚。就在两军阵前李顺要杀害薛刚时薛葵杀出，二人战在一起，李顺将薛葵打倒在地，自己飞将起来刀尖向下扎向薛葵，就在刀尖将将扎在薛葵腹中时樊梨花将李顺的兵器击开。 武艺高强的樊梨花很快将兵器放在李顺的项下，这样两军暂时收兵。樊梨花被众将推荐为代理大元帅，梨花决定先救回薛刚，再出兵伐周。秦文自告奋勇去找凤娘帮忙，凤娘将武三思(张晓晨 饰)的令牌拿到，进天牢去救薛刚。
