武三思(张晓晨 饰)追击薛刚(余少群 饰)到两辽王府里未能发现躲在帘子后面的薛家人。这时武则天(惠英红 饰)也来到两辽王府，薛刚发现有动静赶紧与纪鸾英闪到了房顶上。看到武则天在碑前叨念要薛丁山(黄海冰 饰)、樊梨花不要打扰自己，薛刚躲在墙后冲动之下飞身刺向武则天，九环上前用身体挡了一剑。 此刻武三思手下与薛家军战在一起，纪鸾英也受伤。武三思难敌薛刚父子，只得逃走。受伤的九环因失血过多生命垂危。武则天大为震怒，她下令全城搜查挖地三尺，如果查不到就要武三思提头来见。 薛刚在尚元培的帮助下攻出城去，攻占了潼关。武三思借题发挥铲除异己。重臣李承业也险些被武则天杀头，好在周朝正待用兵，武则天命其戴罪立功。九环重伤多日不醒，武则天深为发愁，问计众臣。就在这时李靖道长来访，他为九环治好了身体。武则天要封其为国师，李靖拒绝。周兵叫阵潼关，薛刚闭城不见。但是薛葵却经不起敌军辱骂，私自开城出去应战。 银锤小将白文豹被薛葵一顿辱骂发起火来，俩人战在一处。薛刚听说薛葵违抗军令出城非常担心，赶紧点兵出门将薛葵召唤回城。薛刚决定放弃潼关收兵九焰山。 李承业回朝复命，武则天大加夸奖。李承业顺势把白文豹锤退薛葵，收复潼关的事迹大加渲染，武则天喜不自禁，将九环许配给他。此举令武三思大为不满，但武则天警告三思不要再想娶九环的事，因为他早已经妻妾成群，孩子都很大了。 薛刚回山后定国公大为不满，指责其不按军令行事，险些杀了武则天陷其于不仁之地。
