1949年，国民党拟定了一份“秘杀名单”，上面开列了有起义倾向国民党军高级军官，及国统区的爱国民主人士数十人。共产党中央命令潜伏在国民党国防部的地下党员沈剑秋(靳东 饰)搞到名单，以保护这批人士。国防部保密局上海中心局局长严敬尧(李立群 饰)、副局长方汝州(张卫 饰)、保密局女特工叶梦馨、委员长侍从室特工林怡(周扬 饰)等人为“秘杀行动”和“秘杀名单”各怀心事。叶梦馨从小被沈剑秋的母亲收养，她深爱沈剑秋；而沈剑秋爱的是女军医夏冰(李涛 饰)；林怡所爱的画家陶公亮(张岩 饰)是国民党桂系安插在中共上海地下党内部的卧底，而陶公亮的恋人是沈剑秋的小妹沈若兰(孙梅竞 饰)。这份“名单”藏在国民党保密局深处，中共、保密局中有意投共的人员、青帮三家盯着，经过惊心动魄的激烈争夺战，最终，“名单”上的大多数人得到了及时的保护。
