在 佐藤依男(李印 饰)百般解释之后，叫来 倪志仁(孙小飞 饰)道清了为什么放了 倪志忠(高仁 饰)的原因。日本人指使倪志仁跟帽儿山的方平雄、王怀宇等土匪合作。倪志仁上牛头山与大当家 的 宋云飞(王佳宁 饰)当面商讨此事，大当家的答应与日本人合作，条件是抓到抗联日本人后要送武器给他们。 倪志萍(毕畅 饰)跟佐藤依男吃饭，佐藤依男道出了川崎怀疑他与倪志萍来往 的真实目的。
倪志萍听到此消息后尽力的洗去自己的嫌疑。倪志忠和李倩娜决定暗杀佐藤依男，倪志萍觉得杀死佐藤依男日本人还会派其他日本人来，到时候什么情报 也得不到了。倪志萍为了保护佐藤依男受伤，更加坚定了佐藤依男对倪志萍的信任。倪志忠找倪志萍谈话，恍然知道了日军行动屡次失败是倪志萍等人从佐藤依男那 里得到的情报，倪志萍也跟倪志忠坦白之前的运输车是他们劫的，但是里边都是石头，倪志忠对此也很震惊。
倪志忠猜到可能是李倩娜掉的包，随即去找李倩娜，在倪志忠的逼问下，李倩娜承认古董是被她转移了，倪志忠听后很生气。肖彪(赵骏亚 饰)没有经过组织同意就擅 自抢日本人结果中了埋伏，跑到城里找 贾九(小沈阳 饰)避难。贾九得知肖彪暂时无法回山里，就把肖彪安排到布行当伙计，谎称肖彪是自己的表弟。倪志萍去牛头山上给首长治 病，从倪志萍那里宋云飞得知肖彪私自下山还没回来的情况。
