杜老太太(归亚蕾 饰)表面上是求警察局长帮忙，真正的目的却是和傅月龙商量铲除一切对杜枯荣(严屹宽 饰)不利的因素。傅月龙之所以肯为杜老太太卖命，是因为当年杜老太太救过傅月龙的命，并帮傅月龙当上了会长。傅月龙派人去暗杀王森(刘小锋 饰)，王森正和丁静秋(张延 饰)在一起，王森逃走。傅月龙亲自去杀丁一春(陈锦鸿 饰)，丁一春背后的靠山是株式会社的日本人，在日本人的帮助下傅月龙被丁一春制服。杜老太太的计划落空。担心儿子的丁静秋到牢里看望杜枯荣，不知丁一冬(何明翰 饰)已死的杜枯荣还在盼着早点出去。王森为了丁静秋愿意帮助杜枯荣，但杜老太太的计划接连失败，杜枯荣出狱的希望非常渺茫。丁一冬出殡的前一天晚上，丁一春拿出丁一冬的遗物打算让这些东西陪弟弟下葬，看到其中有一张雨莲的画像，就自言自语的说要帮丁一冬完成得到雨莲的心愿。雨莲在杜府被禁止外出并不知道丁一冬已死，雨莲好多天都没有丁一冬的消息，晚上躺在床上翻来覆去睡不着， 想偷偷出去却被管家发现。第二天雨莲听说丁一冬明天就要留洋出国，很想见丁一冬最后一面。监狱里杜枯荣又碰见了韩永远，尽管杜枯荣一再掩饰自己的恐惧，但还是被韩永远一语道破。杜老太太来看杜枯荣，得知雨莲事发当晚看到杜枯荣拿枪。因杜老太太说要剔除一切障碍，杜枯荣要求见雨莲，杜老太太无奈只能妥协，猜到杜枯荣喜欢上了雨莲，安排雨莲第二天和杜枯荣见面。
