晚上，肖万(杨志刚 饰)两口子讨论，梅虹(赵柯 饰)说马登陆既然已经回来，她这边就有了约束，得请示后方敢决定。肖万通过联络人报告了此事，把梅虹下乡搞土改的好处说得天花乱坠。后来马登陆的指示传来，说这的确是一件大好事，梅虹可参加宣传队，以进一步获得共产党的信任，如能因此获得晋升则更好。回头，马登陆又叫来陈霁云，要求他配合自己贯彻蒋总统的“反土改方针”。但陈霁云嫌弃马登陆是个光杆司令，根本不听他指挥。没有陈霁云，行动也要照常进行，马登陆给自己其余的各支下属布置了作战方针。这其中，就有他安插在共产党土改队伍里的另一个探子。为了避免误伤梅虹，马登陆命肖万打听清楚梅虹下乡的具体方位，肖万由此得知了针对土改队员的暗杀计划，赶忙禀报卫浩(铁鹤 饰)。这则重要的情部帮了大忙，放哨的卫兵很快抓住了两个来探路的土匪。梅虹随王政委去了最偏远最贫困的陈家湾，并主动要求将村里条件最差的一户人家分给自己作为帮助对象。陈家湾的百姓都很穷，唯独一户姓陈的地主腰缠万贯，怪的是，曾经从陈地主家分到财产的穷人都会在事后将所得全部归还。原来，陈地主的两个儿子都是国民党的军官，其中二儿子正是当了土匪称王称霸的陈霁云！而梅虹的救助对象山嫂，也正是陈家上下为非作歹影响最深的受害人。此时的梅虹，对山嫂的经历感慨万千，她深刻认识到了土地改革的必要性和重要性。
