李世民(郑国霖 饰)和玉瑶聊天，和对方说起来曾经发生过的往事，玉瑶一副十分痛苦的样子。玉瑶的心中一直对于当年李世民把自己许配给铁利十分不快。李世民询问玉瑶到底想要什么，不管什么自己都能够给与对方。结果玉瑶表示自己心中一直有一个男人，只要对方能够过得很好自己就知足了。听到这里，李世民十分感动，牵住了玉瑶的手。李世民想要和玉瑶在一起，但是玉瑶却不想伤害明妃。随后玉瑶和李世民说起来武媚娘(于莹莹 饰)的事情，他们不知道此事明妃也在和武媚娘谈话。
武媚娘对于自己不能够和李治(郑斯仁 饰)在一起始终心怀怨恨，但是随后明妃就劝告对方如果真的不愉快的话，那么不如出宫。玉瑶告诉了李世民自己曾经监视过李镇宗的事情，并且表示了自己的怀疑，李世民于是对此事表示了关注。武媚娘对于明妃始终霸占着皇帝的宠爱很是不满，于是心怀怨恨。三皇子和四皇子和二皇子见了面，三皇子引荐了四皇子和二皇子和好，随后两个人重归于好，尽释前嫌。薛丁山(叶祖新 饰)打算辞去两衙首领一职，随后长孙无忌和李镇宗以及明妃各自推选了自己心目中的人选，几个人产生了争执。随后吴王和魏王分别被任命，明妃也同意了。
武媚娘绣了鸳鸯图给太子，但是太子却唯恐被人发现了自己和武媚娘的感情，不敢收下。武媚娘坚持要太子收下，结果明妃从太子的手中发现了这块手帕，武媚娘很是生气。铁牛和金莲的感情越来越好，薛丁山看到很是开心。皇帝梦中思念皇后，因此对于太子待遇更加的好，太子很是感激。李世民开始和手下讨论关于自己继位人选的事情，皇帝表示自己的儿子李治是个很不错的皇子，只是需要其他人的辅佐。长孙无忌当即表示自己一定全力辅佐太子，李镇宗却是一副比较为难的样子，但是表面上还是假惺惺的答应了。
