鬼子在头顶挖工事，地道早晚要暴露，高歌(张粟 饰)和郭连长商量，两人分别从一处高点射击，打死了几名日军，乡亲们也乘乱都跑了。但日军指挥官查觉到了不对，一边让日军继续深挖，一边派人到处搜索地道入口。现在抗大的警卫连和高歌他们只能等待，到了晚上就可以利用地道顺利突围，而一旦被发现，就在地道里和日军周旋。高歌和谭翰若又谈起了抗大，谭翰若回忆起这几年的经历，恍若隔世。两人说起晓婉，谭翰若说他真为晓婉能够从娇生惯养的大小姐走向独立感到高兴，而且这还是高歌照顾的功劳，高歌说这是抗大改变了人。两人话题及此，郭连长带人来告诉他们，鬼子已经挖通了地道，要马上准备突围，谭翰若主动选择了最难的东边地道口。鬼子冲进了地道，地雷随之炸响了。乘着这个机会，警卫连分三面开始突围，其中谭翰若这一侧压力最大，高歌奋力杀出重围，转而想到谭翰若又带人杀了回去，郭连长也从侧翼进行掩护，高歌救出陷入重围的谭翰若，但日军合围已经形成，只能暂时躲回地道。抗大总部内，仍然是一派和谐，谈到鬼子的剿灭，郑鸿儒(黄品沅 饰)说那是痴心妄想。小翠忽然得到了耿大刀来抗大的消息，兴奋地跑去找耿大刀，没想到耿大刀已经断掉了一只胳膊，小翠心疼万分，反而是耿大刀对她进行安慰。此时，高歌、谭翰若和陈晓婉(李智雪 饰)三人杀出重围已经归队，但他们面临着更加艰巨的任务，鬼子已经对抗大总校形成包围，抗大决定分散突围。谭翰若和陈晓婉闹起了脾气，原因是他被安排和陆军中学的学生们一起转移，高歌告诉他掩护的任务很重要，打消了谭翰若的心理顾虑。抗大化整为零进行突围，与此同时，日军的大规模进攻开始了，飞机在抗大校址上空来回打转，扔下重磅炸弹，把那里炸得面目全非。鬼子的地面部队乘机挺进，一路追着抗大的转移大部队而来。高歌负担起艰巨的阻击任务，与鬼子真刀真枪的火拼，韩亮为了掩护高歌而牺牲。高歌端起机枪，怒吼声中子弹向着敌人狂泻。而此时的谭翰若和郑鸿儒、晓婉等带着陆军中学往远处撤，途中暂时没有遭遇到敌人。日军晚上不敢乱动，到了第二天，谭翰若他们忽然遭到了鬼子的袭击，小翠受了伤，谭翰若一边掩护一边领着大家往后撤，形势十分危急。
