赵思武不战而胜，夏玉虎党羽纷纷归顺于他。老靰鞡被大山菜(李倩 饰)收留。炮台山、平头山土匪攻打凤池失败，分道扬镳，大山菜和赵思文(于小伟 饰)约定安顿好炮台山土匪再到平头山汇合。川迟木西主动邀请张素参观他工作的地方；张素见川迟木西行为举止一反常态，心里起疑，拒绝参观。唐福禄嘉奖赵思武和独立营，赵思武独立营士兵推杯换盏，唐珍妮与赵思武感情迅速升温。张素找到郑四百，与其商量利用郑四百的侄子的身份潜入宪兵队的事宜。方德顺战败无奈决定去长春筹集军费。赵思文信心几近被摧毁，自知辜负太多人，无法留在平头山，偷偷溜下了山。辽西军购置的军火送到，赵思武发现自己只领到一堆残次品，怒气冲天找徐永清算账。唐福禄假装出面调解，却暗下和徐永清沆瀣一气。赵思武为得到新式军火和武器，立下军令状三天之内拿下炮台山。赵思文向白先生倾诉赵思武回到辽西军继续带领独立营，没能说服其加入抗联，打日本人；白先生开导赵思文人各有志，这种事不能强求，询问赵思文接下来的打算；赵思文只想劝两山土匪放下恩怨，一起抗日。大山菜要去投靠赵思文，让赵思文给她报仇。李大脖和金锤迫不得已召开会议，让众人决定大山菜去留。炮台山土匪不愿强人所难，答应大山菜离开炮台山。大山菜正欲离去，得知赵思武带人包围了炮台山，立即恢复战斗状态，和炮台山土匪一起应战。赵思武立下军令状不过是为了得到唐福禄的军火，他深知“狡兔死走狗烹”的道理，故意不灭炮台山势力。赵思武说明来意，只要大山菜投降，他可以放了炮台山土匪。只烧毁炮台山。
