北平战与和

司徒雷登告诉傅作义(陈逸恒 饰)，美国希望在中国发现更为优秀的领袖，成为他们反对共产党的新盟友傅作义言辞拒绝，说自己不会依附于任何一个国家，冬菊欣赏父亲的决定。

三十五军和一零四军两边的战斗都打响了。安春山被打得裹足不前，郭景云五次强攻突围，都遭到了共军强烈地阻击。三纵艰苦地牵制着敌人，终于在关键时刻等来了兵团的援兵。

郭、安二人火气很大，在电话里吵了起来，谁也不听对方的指挥。东北共军也在南部与中央军的十六军作战，十六军全军覆没，傅作义了解到战况，只得命令安春山迅速后撤，郭景云停止突围，守住新保安。

傅作义看战事不利，觉得必须抓紧时机和共军进行和平谈判。他告诉王克俊派崔载之和邴泉(孙思瀚 饰)为代表先去摸底。阎又文告诉二人，他怀疑警卫营里有保密局的人。安春山的部队遭到重创，安春山化妆成伙夫逃过小解放军的查问。

毛主席与周恩来(刘劲 饰)回忆古都北平，表示最好能和平解放北平。傅作义请邴泉协同崔载之去谈判，一切事宜由王克俊安排。