被鬼子炸昏的常发(于荣光 饰)醒来后发现自己被五花大绑躺在山洞里，面前站着他曾经想要杀死37名罪犯当中的草蛇和泥鳅(郭昊伦 饰)，二人企图想杀死常发，可是狼毒花的名号无人不知，又怕大家知道自己杀死了抗日英雄。常发奇迹般的解开绳子，施展功夫将二人拿下。常发得知二人是为了女人杀死5人才被政府关押。
大部队顺利转移成功，孟司令命令一连长一定找到常发，活要见人死要见尸。
惠文(王珂 饰)佳萍来到赵庄找佳萍的表舅联保主任潘永贵，潘永贵早已是小鬼子的走狗，二人在潘永贵老婆的帮助下准备离去，潘回来打死自己老婆，打伤佳萍，惠文宁死不当汉奸不慎坠崖。常发、草蛇、泥鳅同时听到枪声并赶往赵庄，路上遇到昏迷中的惠文，常发命令草蛇背惠文回山洞自己去救人，此时来找常发的八路军也发现昏迷的佳萍。密集的枪声响起，鬼子进入赵庄，前来寻找常发的小批八路军为了转移乡亲基本全军覆没，陆佳萍(王力可 饰)和一连长及几名幸存战士和几百名乡亲全部被俘。
