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朱德(周惠林 饰)从滇军旧友范石生处得到军需补充，使起义部队摆脱了困境。李立三与周恩来(郭广平 饰)从报纸上得知蒋介石(曹磊 饰)与宋美龄结婚的消息，认为蒋介石将东山再起。广州起义爆发，起义军夺取了政权，成立了中华广州苏维埃政府，张太雷(党伟 饰)主持了广州苏维埃政府第一次会议。张发奎誓要夺回广州，大量敌军向广州城开进。
