阿福(李红陶 饰)和农劲荪听到外面的打斗声，担心王芷兰(刘真君 饰)打不过赵二业，想出去帮忙。农劲荪谎称官府的人就要到了，赵二业顿了一顿，阿福趁机救出王芷兰。
静海县大牢中，俞洪水(计春华 饰)教给霍元甲(李浩轩 饰)之前，想试探一下他的功夫。打斗中俞洪水发现霍元甲是个练武奇才，不过前面被人打伤了肺部，现在只有教给他一点实用性的防身功夫。俞洪水带着霍元甲三兄弟连夜练习，连狱卒都忍不住学了起来。众人都睡之后，渴望成为顶天立地男子汉的霍元甲还在坚持练习扎马步，俞洪水醒来后细心指导、严格要求。通过练习，霍元甲的马步终于有模有样，无论俞洪水怎么做，霍元甲都岿然不动。霍元甲有了根基，俞洪水决定再教给他一些好招。霍元甲进步很快，已经能够灵活运用，不过没有根基，要想速成只有另辟蹊径。
客栈发生命案，彭彪从客栈老板和客商被掐死的情况推断凶手一定是武功高手，他发现住宿的客人中间有王芷兰在里面，怀疑她和杀人案有关。王芷兰谎称自己要把霍元甲的下落告诉彭彪，让他撤下手下，用剑逼住彭彪，询问逼迫霍家的原因，彭彪也不知道到底为何，不够告诉他们，县令(巩汉林 饰)早晨刚刚修书一封到天津，想邀功请赏，他还准备借住客栈杀人案把霍家人全部捉拿归案。农劲荪不相信彭彪所说，提醒王芷兰不要放了彭彪。不论真假，王芷兰准备利用彭彪把自己带进大牢，趁机劫狱。彭彪把进入大牢的路线告诉了王芷兰，并准备帮助他们把关键部位的衙役换掉，自己好接应他们。
此时，霍恩第(徐少强 饰)带着家人已经赶到盘山脚下的一线天客栈，发现这里空无一人，一番查看之后，霍恩第让家人住在这里等待儿女们的到来。他们不知道鲍眼人(张继南 饰)和刘黑山早就注意到他们，想在黑夜灭了霍家。
县令让刘捕快把这桩祸端从自己身上引开，县令授意之后，刘捕快持剑杀死狱卒，要戴罪立功放霍元甲等人出狱到盘山追赶霍恩第。为了让俞洪水等人相信，刘捕快让他们看自己被县令行刑的伤势，俞洪水和霍元甲这才跟着他离开牢房。
王芷兰等人按照彭彪所绘制的大牢地图，发现了那个可以进入大牢的狗洞，王芷兰让阿福在外面守候，自己和农劲荪以及展鹏进入大牢。按图索骥，没有发现霍元甲等人，反而被彭彪带人围住，来了个瓮中捉鳖，全部被包了饺子。王芷兰这才意识到自己上当受骗，不过，也知道霍元甲兄弟没有彭彪所说的那种危险。
