兵临村下

钱贵(曹云金 饰)看到 张冉冉(林依婷 饰)被日军追赶，看到日军过来时他假装死亡，等日军走后他才起身。日军将河间村的老百姓们集中起来，他们想得到粮食，老百姓们坚持不说，无辜的儿童被 佐藤(李雨泽 饰)杀害，佐藤一怒之下命人将老百姓们全部杀死，钱贵躲在一旁用石头扔向佐藤，佐藤看到他后派兵追赶。

钱贵换了衣服后找机会逃命，他的机智又躲过日军的搜查，佐藤要抓活的，村子被团团围祝佐藤眼睛被钱贵喷到辣椒水，日军四处寻找钱贵也没能发现，整个村庄被日军烧毁，当他看到要娶的媳妇秀芝时发现她已被日军糟蹋，秀芝为保护他而中弹身亡。

钱贵将秀芝埋葬，他发誓报仇雪恨。佐藤决定再次抢粮，他向翻译官问起会使用暗器的人，还派人马上搜查，被钱贵戏弄让他颜面丢荆叶锦知道辛团长跑后十分生气，辛团长拒绝执行毁城的命令，叶锦已经顾不到张冉冉安全。

叶锦带人冲出日军包围圈，他庆幸冀南城还在，张冉冉再次潜入联络点，王站长牺牲前曾交待过她，她从死人身上找到纸团。估藤把目标盯向钱庄，他清楚那里的秋粮还没收，休整队伍之后准备第二天偷袭钱庄。

入夜后钱贵开枪引起日军的注意，他一枪没打中鬼子，见到日本军官后又装起瞎子，钱贵又一次化险为夷，他自称是钱庄人，还提出让毛驴带路。日军派伪军去钱庄打听情况，伪军没敢进村。