赵高(赵亮 饰)奉旨探望李斯(刘威 饰)，敏感的李斯似乎从中嗅到了什么。秦王召集群臣，议号改制。大将军嬴成首先发难，提出分封立国，就在大将军的动议已得到多数朝臣认可时，秦王亮出反对的立场，嬴成等人冒险抗争，并暗示李斯拿出已经写好的《劝分封书》以示众人，李斯持简而出，献与秦王，秦王阅简而笑，命李斯当廷诵读，李斯的诵读令嬴成等人既惊又怒，原来《劝分封书》不知什么时候已经改成了《谏分封书》。秦王当廷宣布：废分封，设郡县，书同文，车同轨，天下从此一统，永尊一王，那就是他，秦始皇帝。 李斯关键时刻的“背叛”不但为自己赢得了更多的宠信，始皇并加恩命公子扶苏(谭涛 饰)娶李斯之女阿然为妻。李斯惊喜交加，对女儿千叮万嘱。而公子扶苏却因为鄙视李斯的为人不满父皇的蛮横而对这桩婚姻表示出公开的厌弃。
