云五决定连夜抄写翡翠娃娃。采玉也已经说服了翁泰北(刘永 饰)，并答应帮云五抄写翡翠娃娃上的经文。
胭脂(白静 饰)握着封平(陈国坤 饰)临走送她的箫，睹物思人。司马潇(何杜娟 饰)闻箫声而至。司马潇述说了自己的身世。原来她曾经是官宦之女。后来父亲得罪了权奸被朝廷问斩，家也被抄，母亲带她投奔定亲的男方家，却被赶了出来。后来也曾行乞为生，母亲终于自杀，而幸亏有一个师傅收留了她，待她很好，如师徒，也如情人。从而养成了现在的性格。司马潇追问胭脂如何与郭旭(成勋 饰)和封平是如何相识的。胭脂回忆当年在一家小赌坊与郭旭结识的经过。
当时原是一群小混混联合小二在胭脂的酒里下药，想要占她的便宜。在一边喝酒的郭旭帮了她，两人相识，并在约好了第二日在桃林见面。郭旭和她畅饮胭脂桃花酿，并赠诗一首：胭脂留人醉，秋水洗千愁，百岁浮生短，狂歌到白头。胭脂便从那刻起爱上了郭旭。后来有一日，她去寻找在柳荫深处和封平一起吹笛的郭旭，没想到初次见面就和封平闹了个不快。之后胭脂酒坊开张，封平更是天天捧常
司马潇答应她，不与郭旭正面冲突，但是一定要追回翡翠娃娃。
采玉聪慧过人，一日夜间己为云五解破了翡翠娃娃上的许多谜团，可是此时天幽帮已经兵临城下。郭旭和封平出来迎接司马潇。邓忍(贺贤威 饰)却出来把假的翡翠娃娃丢给了司马潇。司马潇大怒。胭脂不得不恩将仇报地站到了郭旭这一边。辛力(孙佺 饰)铁衣等来帮助。双方对峙起来。司马潇下令血洗云家庄。
