两人几天后又一次在音像店不期而遇，而且同时挑中了同一张邓丽君的CD，充满仇恨的雷雷(邓超 饰)愤然离去。 韩阳(沙溢 饰)跟叶青的父母说了雷雷回来的事，并提出带叶青去南方散心，得到叶青父母的支持。大头带莎莎来看雷雷，雷雷得知莎莎多年来一直单身在等雷雷回来，莎莎也大胆的表示只爱雷雷一个人，但雷雷坚持他们之间只能是朋友哥们，永远不可能有别的感情。雷雷的父母看到一把年级的雷雷，也到处张罗着给雷雷介绍女朋友。同样刑满释放的张军(于滨 饰)得知雷雷从南方回来，而且成了大老板，心生妒意，想利用在雷雷店里工作的黑皮搞汽车走私，没有主见的黑皮左右为难。雷雷在工作中不小心弄伤了手到医院包扎遇上韩阳。韩阳告诉雷雷叶青多年来一直队雷雷心存内疚，希望雷雷不管爱不爱叶青，都能给叶青一个机会让她解释清楚。雷雷找到叶青，两人由于多年前误会大吵一架。雷雷不但不给叶青解释的机会，还表示他后悔以前发生的事情，要从此忘掉叶青，忘掉所有的一切。叶青心如刀割，失魂落魄的独立转身离去。
